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《上市公司信息披露管理办法》 发布时间:2017/2/24 15:30:00

中国证券监督管理委员会令

第 40 号

《上市公司信息披露管理办法》已经 2006 年 12 月 13 日中国证券监督管理委员 会第 196 次主席办公会议审议通过,现予公布,自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:尚福林

二○○七年一月三十日

上市公司信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加 强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法 律、行政法规,制定本办法。

第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应 当同时在境内市场披露。

第三条 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利 用该信息进行内幕交易。

第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报 告和临时报告等。

第六条 上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关 备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证 监会)指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得 以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定 期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公 司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务 人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动 进行监督,对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监 督。

证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依 法及时、准确地披露信息,对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所 制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特 别规定。

第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后,发行人应当在证券发行前公告招股说 明书。

第十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确 认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖发行人公章。

第十三条 发行人申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行 审核委员会审核前,发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信 息,发行人不得据此发行股票。

第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的, 发行人应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或 者作相应的补充公告。

第十五条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并 经证券交易所审核同意后公告。

发行人的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保 证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖发行人公章。

第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者 报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用 保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条 本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规定,适用于公司债券 募集说明书。

第十八条 上市公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第三章 定期报告

第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 审计。

第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数, 公司前 10 大股东持股情况;

(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六) 董事会报告;

(七) 管理层讨论与分析;

(八) 报告期内重大事件及对公司的影响;

(九) 财务会计报告和审计报告全文;

(十) 中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 中期报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四) 管理层讨论与分析;

(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六) 财务会计报告;

(七) 中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 季度报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事 会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司 的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进 行业绩预告。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,上市公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见,证券交易所认为涉嫌违法的, 应当提请中国证监会立案调查。

第二十八条 上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的,中国证监会 应当立即立案稽查,证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,由中国证监会 另行制定。

第四章 临时报告

第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额 赔偿责任;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履 行职责;

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程 序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效;

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处 罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;扔览鸻pp登录还啥止 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

第三十一条 上市公司应当在最先发生的以下扔览鸻pp登录皇钡悖笆甭男兄卮笫录的信 息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条 上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对 上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当履行信息披 露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的事件的,上市公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应 当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十五条 上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其 衍生品种的交易产生重大影响时,上市公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司 是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合上市公司做好 信息披露工作。

第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的,上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响 因素,并及时披露。

第五章 信息披露事务管理

第三十七条 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度 应当包括:

(一)明确上市公司应当披露的信息,确定披露标准;

(二)未公开信息的传递、审核、披露流程;

(三)信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责;

(四)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职 责;

(五)董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度;

(六)未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任;

(七)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;

(八)对外发布信息的申请、审核、发布流程;与投资者、证券服务机构、媒体 等的信息沟通与制度;

(九)信息披露相关文件、资料的档案管理;

(十)涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度;

(十一)未按规定披露信息的责任追究机制,对违反规定人员的处理措施。

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过,报注册地证监局和 证券交易所)、《关于股票公开发行与上市公司信息披露 有关事项的通知》(证监研字[1993]19 号)、《关于加强对上市公司临时报告 审查的通知》(证监上字[1996]26 号)、《关于上市公司发布澄清公告若干问 题的通知》(证监上字[1996]28 号)、《上市公司披露信息电子存档事宜的通 知》(证监信字[1998]50 号)、《关于进一步加强 ST、PT 公司信息披露监管工 作的通知》(证监公司字[2000]63 号)、《关于拟发行新股的上市公司中期报 告有关问题的通知》(证监公司字[2001]69 号)、《关于上市公司临时公告及 相关附件报送中国证监会派出机构)同时 废止。

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